Counting Sheep의 리더로, Serta를 배척하기 위하여 선동을 하는 양 입니다.
영리하고 단호하며 모두에게 숙면을 제공하려는 Serta의 사명을 좌절 시키기 위한 계획을 계속해서 세우는 악명 높은 리더 입니다.
카리스마 있고 설득력 있을 뿐만 아니라 협박에서 비열한 속임수까지 수단과 방법을 가리지 않는 것이 특징입니다.

2인자인 #2는 신속하고 믿음직스러우며 대의 명분을 중요시 여기는 양으로, #1의 완벽한 부하입니다.
#1이 자신의 삶을 변화 시켰다고 굳게 믿고 있으며 언젠가는 자신이 Serta를 방해하는 것을 주도하기를 희망하는 야망 또한 가지고 있습니다.

#13은 양들 무리 중 가장 불운한 양으로 하는 것 마다 모두 잘 안 되는 불행의 아이콘 입니다. 심지어 양치기와의 달리기 시합 이후에는
털이 더 이상 자라지 않게 되기도 하였습니다. 잦은 불행에도 #13은 여전히 밝고 명랑하며 Serta를 방해하는 자신의 일에 최선을 다 하고 있습니다.
그런 밝은 성향으로 인하여 다른 양들이 힘들 때 그를 의지하고 있어서, 무리 내에서 위로, 상담, 조언을 해주는 역할도 맡고 있습니다.

#9는 #2를 가장 가까이서 보필하는 ‘2인자의 2인자’ 입니다. 매일 Serta를 방해할 새로운 계획들을 제안하며
자신이 필요로 하게 되는 상황을 항상 기다리고 있습니다. 번번히 실패하는 계획에도 불구하고 #9는 양 무리의 분위기 메이커이기도 합니다.
또한 본인이 #6인 척을 하며 불면증 환자들을 괴롭히는 것을 가장 좋아합니다.

#86은 Serta 매트리스가 편안하고 좋은 것은 인정해야 한다는
주장을 한 뒤로 양 무리 내에서 배신자 취급을 받고 있습니다. 무리의 리더인 #1은 이런 #86의 성향 때문에 그를 신뢰하지 않으며,
Serta를 방해하기 위한 회의나 중요한 계획에 대해서는 절대 말을 해주지 않습니다.

#36번의 아들로, 교정기를 낀 모습이 특징인 양 입니다. 항상 웃음을 가지고 있으며 조숙했던 #1/2는 사춘기를 겪으면서 바뀌어 버렸습니다.
번번히 실패하는 Serta 방해 계획에 항상 불만을 품고 있으며, 오히려 Serta가 본인들을 방해하고 있다고 생각하고 있습니다.
그리고 항상 캘리포니아로 이사를 가는 것을 바라고 있습니다.

나이가 너무 어려 Serta 방해 임무를 수행할 수는 없지만 무리 내에서 관심을 받는 것을 즐기는 어린 양 입니다.
아직까지는 먹이를 먹거나 껴안는 것 이외에는 어떠한 것도 알려진 바가 없지만, 나이에 비해 커다란 발굽은 울타리 점프 분야에서
큰 가능성을 보이고 있습니다.

Serta Counting Sheep 중 가장 인기가 많은 양 중 하나인 #8은 매우 순진하며, 그 순진함으로 인한 실수를 아주 많이 저지르는 편 입니다.
그는 본인의 실수로 인하여 아침식사로 돌을 먹는 남자와 감옥에서 지내야 했던 경험을 가지고도 있습니다.
가장 좋아하는 취미로는 울타리 뛰어넘기와 8까지만 세는 연습 입니다.

#36은 #1/2의 아버지 입니다. Serta 매트리스의 편안함 때문에 일자리가 줄어들어, 생계를 꾸려나가기 위하여 부인과 함께
양고기 음식점을 운영하고 있으며, 그거에 대하여 양심의 가책을 느끼고 있습니다.
또한 Serta에 대한 복수 의지가 가장 큰 양이기도 합니다. 최근에는 아들인 #1/2를 내세워 Serta에 대한 약자의 입장을 대변하는 것에 집중하고 있습니다.

무리 내에서 가장 감수성이 풍부한 #5는 매사에 지나친 감정을 투자하여 눈물을 자주 보이며 한편으로는 눈물이 어떠한 상황도 이겨낼 수 있다고도 생각 합니다.
또한 애정을 매우 갈구하는 #5는 더 많은 관심과 사랑을 받기 위하여 Serta를 방해하는 계획에 참여하였습니다.

자기가 온순한 양이라고 주장하는 #90은 사실 Serta 방해 계획을 매우 많이 시도하는 양 중 하나 입니다.
최근 나오고 있는 본인의 수감설에 대하여 부인을 하고 있습니다.

한 때 울타리 넘기로 유명했던 #53은 야심을 잃은 비관론자가 되었습니다. 타고난 울타리 넘기 재능을 썩히고 있으며, 연습보다는
패스트 푸드 같은 정크 푸드를 선호합니다. Serta 매트리스 때문에 자신들의 일자리가 줄어드는 것에도 관심이 없는 #53은 다른 양들의 미움을 사지만,
#53의 숙모에게 일자리를 약속 받은 #1의 사촌이라는 이유로 보호 받고 있습니다.

#1이 무리 내에서 뇌를 맡고 있다면, #85는 척추 입니다. 다른 양들보다 남달리 튼튼한 #85는 계획이 어긋날 때, 다른 양떼를 달래면서 의기 투합을 합니다.
자신들의 미래를 매우 낙관하고 있으며, 무리 내 사기를 끌어 올리는 것을 매우 잘 합니다.
그가 한 때 서커스단 소속이라는 소문이 있지만, 세계적으로 유명한 사다리 공연의 일부였다며 소문을 부인하고 있습니다.